作者：姚平平徐振梁张珉郭婧雯杨晓怡

系列序言

在美元基金募集和投资领域，在繁复的法律条款和规则背后，是投机与规管、欲望与理性的博弈。在弥漫着财富和欲望的基金法域，律师必须洞察资本生态圈的游戏规则，以近乎宗教信仰的虔诚恪守行业的专业水准、职业操守与社会责任。美元基金的募集和投资，直面理智和欲望、勇气和绝望、神话和陨落。

我们希望通过“美元基金系列”，助力客户穿过美元基金的商业、法律、规则的迷雾，跨越成功之巅。

序言

跨境交易里面特殊目的实体（SpecialPurposeVehicle，“SPV”）是个比较特殊的概念，它们的选择和结构设计主要是基于税务筹划、未来处置的便捷性、所在法域的合规要求、公司内部信息保密性以及在国际交易惯例中的认可度等因素而进行。在复杂的跨境交易中，无论是投资前、退出时还是进行夹层公司融资时，律师、税务师和其他中介机构都要围绕前述因素进行反复论证和筹划。（关于选择SPV设立地的考量，详见年1月18日发布的《拆解跨境交易中的离岸特殊目的公司之谜》）

在国际跨境交易中，选择SPV的设立地成为了各个法域的竞赛，非常多的加勒比小岛国家也参与其中，而最终取得桂冠的是BVI和开曼群岛。这是因为BVI和开曼率先参考美国、英国等先进国家的法律制度进行自身立法改革，使得自身法域下的公司治理体系和司法制度能在国际交易中具有普适性，并围绕着大型跨国集团的重组、知名公司的上市以及众多国际并购交易的完成建立起了有大量成功案例的“trackrecord”；此外，BVI和开曼群岛无外汇管制，其法域下的律师、税务师、信托及代理机构能提供迅速高效的中介服务，使得该法域下设立的主体能够在国际跨境交易中快速反应，并且在日后轻便维护；这些优势逐渐让BVI和开曼群岛法域独领风骚，备受国际投资者的青睐。

近年来，欧盟越发重视反洗钱和反恐融资机制的加固，相继出台了反洗钱4号令、5号令和6号令等，旨在采取一系列反洗钱措施，其中包括各成员国政府必须掌握公司实益所有权的详细注册资料。这几项指令不仅会对欧盟成员国构成遵循义务，还将对全世界的公司法产生广泛、深远的影响。尽管BVI和开曼一直在欧盟反洗钱法域的白名单上，但是它们的灵活性、便利性和保密性与国际反避税要求有冲突和竞合，具体体现为对经济实质的要求和对实益所有人信息的披露等等。（关于开曼经济实质的要求，参见《开曼经济实质法撼动了离岸架构吗？》，而关于BVI经济实质的要求以及欧盟反洗钱5号令对两地实益所有人信息披露的影响，我们后续会分别发表文章进行专门介绍，敬请







































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